11月6日，財聯社的一篇報道《證監(jiān)會清整聯辦下發(fā)文件要求：金融資產類交易場所停止通道業(yè)務》，刷遍了金融從業(yè)者的朋友圈。
根據文中的報道：“證監(jiān)會清理整頓各類交易場所部際聯席會議辦公室（以下簡稱“清整聯辦”）近期在北京組織召開的交易場所清理整頓工作專題會議，并將形成文件下發(fā)，其中有條例要求金融資產類交易場所（以下簡稱“金交所”）不得為其他金融機構（或一般機構）相關產品提供規(guī)避投資范圍、杠桿約束等監(jiān)管要求的通道服務。”
同時根據文中報道，證監(jiān)會清整聯辦對金交場所的業(yè)務范圍、管理模式、監(jiān)管協(xié)調上進行了細化要求，并要求金交場所制定的投資者適當性制度其標準不低于《關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見》（簡稱《資管新規(guī)》）等等。若報道中相關信息真實準確，這一文件的出臺，將對于金交中心乃至相關行業(yè)產生深遠的沖擊與影響。
業(yè)務范圍禁止事項
不得非法從事中央金融部門監(jiān)管的金融業(yè)務，涉及人民銀行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會業(yè)務許可事項的，應當取得業(yè)務牌照；
未經批準，不得發(fā)行、銷售（代理銷售）、交易中央金融管理部門負責監(jiān)管的金融產品；
不得直接或間接先給社會公眾進行融資或銷售金融產品，不得與互聯網平臺開展合作，不得為其他金融機構（或一般機構）相關產品提供規(guī)避投資范圍、杠桿約束等監(jiān)管要求的通道服務。
【解讀】
關于禁止事項的內容，可以劃分三點來解讀。
第一點，是對涉及持牌機構業(yè)務的禁止。比如文件中提及的從事中央金融部門監(jiān)管的金融業(yè)務，涉及人民銀行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會業(yè)務許可事項的業(yè)務等。這類持牌機構的業(yè)務，一直是監(jiān)管的紅線，這一點是整個市場所熟知的。
第二點，是不得代銷、發(fā)行持牌機構的產品。這點主要是去除金交中心身上的融資渠道色彩，讓金交中心成為真正中立客觀的第三方金融資產交易平臺。這里尤其是金交中心自我管理的產品，這些會被監(jiān)管層嚴格監(jiān)管，并要求這類業(yè)務暫停。所以金交中心既做運動員又做裁判員的情況，將會被極大改善。
第三點，是不得為其他金融機構或一般機構提供規(guī)避監(jiān)管的通道業(yè)務。這一點也是被眾多金融機構所擔心的一點。
但首先要看到，其內容的限制是規(guī)避投資范圍、杠桿約束等監(jiān)管要求的通道服務。這類通道業(yè)務是被限制和禁止的，那么不涉及到規(guī)避監(jiān)管的通道業(yè)務行為，仍有一定生存空間。
其次，結合這一點要注意通道業(yè)務的主體性質，尤其是很多私募基金管理人通過金交中心通道備案產品，如果是以私募管理人作為管理主體，那么在監(jiān)管層看來有明顯的規(guī)避監(jiān)管嫌疑，因此，在管理主體的選擇上，要降低這種規(guī)避監(jiān)管的嫌疑，用其他投資類企業(yè)作為主體。
最后，金交中心通道業(yè)務會被監(jiān)管層嚴格監(jiān)管，并予以壓縮是可預見的趨勢，不管是這次文件，是否將通道業(yè)務一刀切，但在未來這一塊業(yè)務，都會被監(jiān)管層所注意，其萎縮甚至是消亡是可預見的情況，所以要提前做好準備，而不是抱有監(jiān)管還沒這么快的幻想。
投資者適當性管理制度
金融資產交易場所應制定投資者（包括交易類業(yè)務的買方）適當性制度，且投資者適當性標準不低于《關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見》（銀發(fā)[2018]106號）要求的合格投資者標準，并在開戶環(huán)節(jié)對投資者進行實名校驗、風險識別能力和風險承擔能力測試。
【解讀】
這一點是對投資者適當性制度的要求，根據《資管新規(guī)》第五條的要求“資產管理產品的投資者分為不特定社會公眾和合格投資者兩大類。合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只資產管理產品不低于一定金額且符合下列條件的自然人和法人或者其他組織。
（一）具有2年以上投資經歷，且滿足以下條件之一：家庭金融凈資產不低于300萬元，家庭金融資產不低于500萬元，或者近3年本人年均收入不低于40萬元。
（二）最近1年末凈資產不低于1000萬元的法人單位。
（三）金融管理部門視為合格投資者的其他情形。
合格投資者投資于單只固定收益類產品的金額不低于30萬元，投資于單只混合類產品的金額不低于40萬元，投資于單只權益類產品、單只商品及金融衍生品類產品的金額不低于100萬元。投資者不得使用貸款、發(fā)行債券等籌集的非自有資金投資資產管理產品?！?/span>
如果參照《資管新規(guī)》的投資者適當性要求，金交產品的起投額將被拉高，同時其對于投資者認定標準也會提升。那么過往備案在金交中心的小額分散類產品，將無法符合標準。投資者標準的提升，也在間接沖擊著金交中心的通道業(yè)務。
因此投資者適當性制度的確立，不僅僅影響投資者投資金交中心備案產品，更深刻影響著金交中心的管理模式、發(fā)展方向。
分類化解存量
對于存量業(yè)務如何化解，在文件中指出：
1、對于超出規(guī)定范圍的交易類業(yè)務，應立即停止。
2、對于基礎資產對應的債權類業(yè)務，以及無基礎資產對應但有擔保、抵押或質押的債權類業(yè)務，不得新增，存量到期后按合同約定兌付，不得展期或滾動發(fā)行。
3、對于無基礎資產對應且無擔保、抵押或質押的債權類業(yè)務、信用債權業(yè)務、資產管理類業(yè)務以及其他已經形成“資金池”的業(yè)務，要嚴格控制業(yè)務增量，通過回收債權、出售資產等方式逐步壓縮清理。
4、在壓降違規(guī)業(yè)務規(guī)模的前提下，確保后續(xù)新增業(yè)務合法合規(guī)，用1到2年的時間逐步化解風險。
【解讀】
對于存量業(yè)務，監(jiān)管層態(tài)度相對緩和，并未一刀切的要求立即停止，而是給予一定時間予以處置化解。但這里要注意是內容中要求：存量業(yè)務到期后按合同約定兌付，不得展期或滾動發(fā)行。對于一些長債短投、需要滾動發(fā)行以維系兌付的產品來說，會有非常大的沖擊，一旦無法后續(xù)發(fā)行，要對將引發(fā)的兌付風險有預期 。
同時，監(jiān)管層對于過往不合規(guī)業(yè)務采取相對寬松的處理態(tài)度，相關的機構、金交中心要利用監(jiān)管層1-2年的整改期限，將不合規(guī)業(yè)務進行整改，來保障后續(xù)業(yè)務合規(guī)化。
因此從這一點看，這一輪監(jiān)管，雖然是暴風驟雨，但還是給金交中心、相關備案機構一定應對時間，并非是一刀切的強硬監(jiān)管。
加強監(jiān)管協(xié)作
根據文件中要求，各省級人民政府要切實履行對金融資產類交易場所的監(jiān)管主體責任和風險處置責任。地方金融監(jiān)管部門要加強日常監(jiān)管，明確監(jiān)管要求，提高監(jiān)管效能。人民銀行會同相關監(jiān)管部門加強金融資產類交易場所規(guī)則制定和業(yè)務指導工作。證監(jiān)會會同人民銀行、銀保監(jiān)會對金融資產類交易場所業(yè)務性質進行認定。中央金融監(jiān)管部門要做好相關支持指導工作。
【解讀】
對于監(jiān)管上的劃分，將改變金交中心過往監(jiān)管半真空狀態(tài)，也預示著未來針對金交中心的監(jiān)管將落入實處。通過聯席會議的協(xié)調，將各監(jiān)管部門的監(jiān)管力量統(tǒng)一起來，改變多龍治水的問題，讓監(jiān)管更加明確，效能得到提高。
因此，未來監(jiān)管政策落實速度將會更快，同時監(jiān)管活動將會更加頻繁，在權責劃分明確后，金交中心將受到更為直接、細致的監(jiān)管。所以金交中心也將迎來自己的強監(jiān)管的時代。
金交中心監(jiān)管變局對相關機構的影響
這一輪監(jiān)管措施一旦落地，影響的不僅僅是金交行業(yè)，更影響著與之相關的其他金融機構，可謂是牽一發(fā)而動全身，相關機構也要做好監(jiān)管預期，以迎接接下來的監(jiān)管挑戰(zhàn)。
這里影響最大是在金交中心走通道業(yè)務的金融機構，這其中有私募管理機構的身影，有資管公司的身影，有一般投資企業(yè)的身影等等。對于這些機構來說，金交中心是其重要的產品發(fā)行備案渠道，一旦被監(jiān)管卡死，那么接下來產品該如何備案，該如何存續(xù)，都將是非常困擾的問題。
這里筆者以私募管理機構為例，進入2018年后，中基協(xié)收緊其他類基金備案（其他類基金主要投向是非標準化債權資產），導致私募其他類管理大量產品難以備案。面對這樣的監(jiān)管環(huán)境，許多其他類基金管理人選擇與金交中心合作，在金交中心備案發(fā)行產品。這其中涉及的機構數量、管理規(guī)模，并沒有具體的數據搜集。但走金交中心通道，來解決當前私募基金備案難的困境，是很多管理人的選擇。
那么，一旦這一通道被監(jiān)管層要求禁止，會對私募管理機構產生怎樣的影響呢？
首先，最直接的影響是產品無處備案，備案難的情況進一步加劇。由于當前中基協(xié)備案口子并未松開，對于其他類管理人來說，想要通過中基協(xié)備案其他類產品可謂難上加難。以十月數據為例，十月僅備案五只其他類產品。而在二三月份，備案數據是600只。所以這樣備案環(huán)境導致私募其他類管理人無法寄希望于中基協(xié)備案。那么一旦金交中心無法備案產品，私募其他類管理機構，能走的途徑，僅剩明股實債模式和更加灰色地帶的合伙份額模式。
其次，對存續(xù)產品的穩(wěn)定性、安全性沖擊。雖然在文件中給予存續(xù)產品一定去除存量的時間，但對于需要滾動發(fā)行的產品來說，一旦沒有后續(xù)產品發(fā)行，也將引起之前存續(xù)產品風險激增。而一旦產品到期后，出現延期的情況，如何解決延期問題，也將是困擾管理機構的重要問題。
最后，是對市場信心的打擊。金交中心通道業(yè)務所涉及產品，其管理規(guī)模同樣巨大，一旦這一通道被叫停。很多債權類投資產品將無法實現備案，同時對市場中投資者信心產生沖擊，相比于私募產品，金交中心產品在市場中投資者接受度并不高。如果一旦這一通道被叫停，更加影響著投資者對這類產品的信任，對于這類產品的募集會產生非常大的影響。這一情況，也將進一步加劇市場中恐慌情緒，尤其是債權投資市場，可謂是雪上加霜。
金交中心未來將何去何從
伴隨著監(jiān)管的逐步落地，對于金交行業(yè)來說，風暴已經來襲，行業(yè)的變革已經開始。
在過去，相對寬松的監(jiān)管環(huán)境，給了金交中心業(yè)務非常大的發(fā)展空間。但隨著監(jiān)管環(huán)境趨嚴，這種空間被逐步壓縮。同樣，過去帶給金交中心豐厚回報通道業(yè)務，也在逐步的壓縮。因此，如何轉型是當前金交中心需要關注的核心問題。
雖然這一文件當前真實性存在很多質疑，但監(jiān)管逐步加強，金交中心業(yè)務受到越來越多關注，是必然的趨勢。不管是今年年底能否監(jiān)管落地，還是明年才會監(jiān)管落地，監(jiān)管的大趨勢已經無法改變。那么這時，需要做的是將過往業(yè)務重新審視，對于不合規(guī)的業(yè)務進行剝離，回歸到金融資產交易平臺的本質中。對于通道業(yè)務，要及時壓縮，存續(xù)業(yè)務要盡可能保障順利兌付退出，避免不利影響。同時尋找合規(guī)化的替代性業(yè)務，以保障金交中心的長久發(fā)展。
面對即將到來的風暴，我們該做的不是抱怨風暴來的太早，而是敢于面對，及時調整?；钕聛?，最重要。
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